1937年西安谈判期间国共两党代表周恩来（右）、叶剑英（左）、张冲（中）在西安红军联络处门前。
西安事变和平解决后，1936年12月27日，中共中央向党内发出《中央关于蒋中正释放后的指示》，指出为达到抗日的目的，须继续督促和逼迫蒋中正实现其许诺的条件；改革国内政治，扩大与巩固中国工农红军（以下简称“红军”），巩固东北军、第十七路军、红军的团结，使陕西省、甘肃省首先成为抗日根据地。1937年1月1日，中共中央军委命令红军停止针对国民党军队的一切军事行动。1937年1月6日，南京国民政府明令裁撤西安剿匪总司令部。[2]
西安事变和平解决时，蒋中正对周恩来当面表示希望能在南京同周恩来直接商谈国共两党合作事宜。中共中央为此已酝酿派周恩来赴南京。但在张学良送蒋中正返回南京却被扣留后，1937年1月5日、1月6日，毛泽东等人向在西安的周恩来、秦邦宪发去电报：“此时则无人能证明恩来去宁后，不为张学良第二。”“恩来绝对不可去南京。”中共中央改派潘汉年赴南京并表示：“周暂难分身，一俟大局略定，即可出见蒋。”“共产党在对内和平对外抗战基础上全力赞助蒋。”[1]
1937年2月8日，国民政府军事委员会委员长西安行营主任兼第一集团军总司令顾祝同率领中央军进驻西安。蒋中正派顾祝同为全权代表，后又增派张冲、贺衷寒，在西安同周恩来谈判。中共后增派叶剑英参加谈判。[1][2]
2月9日，周恩来与顾祝同举行首次会谈。当天，张闻天、毛泽东发电报给周恩来，提出谈判应要求将红军编为12个师，4个军，以林彪、贺龙、刘伯承、徐向前为各军军长，4个军编成一路军，设正副总司令，分别由朱德、彭德怀出任；军饷按照中央军的待遇，或者先每月接济80到100万元；如果成立国防委员会，红军应派代表参加；中国国民党保证不破坏中共组织，不逮捕中共党员，保证中共对红军的领导。[1]
2月10日，中共中央发表《中共中央给中国国民党三中全会电》，提出五项要求、四点保证：[2]
当此日寇猖狂，中华民族存亡千钧一发之际，本党深望贵党三中全会，本此方针，将下列各项定为国策：（一）停止内战，集中国力，一致对外；（二）保障言论、集会、结社之自由，释放一切政治犯；（三）召集各党各派各界各军的代表会议，集中全国人才，共同救国；（四）迅速完成对日作战之一切准备工作；（五）改善人民的生活。
如贵党三中全会果能毅然决然确定此国策，则本党为着表示团结御侮之诚意，愿给贵党三中全会以如下之保证：（一）在全国范围内实行停止武力推翻国民政府之方针；（二）工农政府改名为中华民国特区政府，红军改名为国民革命军，直接受南京中央政府与军事委员会之指导；（三）在特区政府区域内，实施普选的彻底民主制度；（四）停止没收地主土地之政策，坚决执行抗日民族统一战线之共同纲领。
2月11至12日会谈期间，顾祝同表示，中国工农红军可在西安设办事处，将苏维埃政府取消改设为特区政府；将红军的番号名称改变，按照国军编制，由国民政府军事委员会委派政训人员和联络员，其他地区游击队改成民团。周恩来在谈判中将《中共中央给中国国民党三中全会电》交给顾祝同。[1][2]双方取得一定成果：（一）中共承认国民党在全国的领导地位，停止武装暴动和没收地主土地，实行御侮救亡的统一纲领。国民政府分期释放政治犯，不再逮捕中共党员，不再破坏中共组织，准许中共适时公开。（二）取消苏维埃制，改为中华民国特区政府，接受国民政府指导，实行普选制。（三）红军改编为国民革命军，接受国民政府军事委员会和蒋中正的统一指挥。其他边区部队改成地方部队。（四）中共派代表参加国民会议，中共军队派代表参加国防会议。（五）希望国民党三中全会对中共中央提出的和平统一团结御侮以及容许民主自由的主张作出进一步表示。[1]
1937年2月15日，国民党五届三中全会在南京开幕。2月21日，全会通过《关于根绝赤祸之决议案》，其中提出取消红军、取消苏维埃政府、停止赤化宣传、停止阶级斗争，但其内容与中共提出的国共合作主张有相近处。[2]
国民党五届三中全会以后，与会的张冲准备回西安继续谈判。临行前，蒋中正召见张冲，并向张冲交底：中共要等《中华民国宪法》公布后才能公开；恐怕中央的法令不容设特别区；红军最多可改编为3个师9个团。张冲回西安，2月26日代表蒋中正同周恩来谈判，转述了蒋中正的上述意见，并简述了国民党五届三中全会的情况，周恩来对《关于根绝赤祸之决议案》表示遗憾，并保留将来发出声明的权利。周恩来告知张冲，目前中共不想参加政府，仅要参加国防机关。[1][2]
自当天至3月8日，周恩来和张冲会谈6次。其间，曾任黄埔军校政治部主任的周恩来还多次同黄埔军校毕业生关麟征、宋希濂等人谈话，并请中共中央派黄埔军校一期生陈赓来西安，做黄埔系的工作。谈判中，张冲提出红军主力可编4个师16个团，另编2个徒手工兵师，共6万人。张冲还建议中共通过在苏联的蒋经国来做蒋中正的工作。周恩来随即将张冲提出的意见汇报延安方面。3月3日，张闻天、毛泽东发来电报，同意红军改编意见，指出谈判的中心是中共“在南京政府下取得合法地位，使全国各方面的工作得以开始”。但张冲的意见传至南京时，被蒋中正否决，仅许红军编为3个师9个团。中共中央书记处研究蒋中正的意见后指示周恩来，谈判仍以4个师为基准，若蒋中正“坚持3个师时，亦只得照办”。谈判期间，《大公报》、《益世报》、《北平晨报》先后发表评论，讨论统一救国的问题。3月8日，周恩来、叶剑英与顾祝同、张冲、贺衷寒再次会谈，形成一个总结性条文，并决定由周恩来负责起草，此即“三八协议”，主要内容为：[1][2]
（一）中国共产党承认服从三民主义的国家及中国国民党的领导地位，彻底取消暴动及没收地主土地的政策，停止赤化运动；国民政府分批释放被监禁的中共党员，容许中国共产党在适当时期内公开。
（二）取消苏维埃政府及其制度，将目前红军驻在地区改成陕甘宁行政区，执行国民政府的统一法令和民选制度，其行政人员经由民选推荐，由国民政府任命；行政经费由行政院和省政府规定。
（三）红军取消，改编为国民革命军，服从国民政府军事委员会及蒋中正的统一指挥，其编制人员、给养、补充与国民革命军同等待遇，其各级人员由自己推荐，呈报国民政府军事委员会任命，政训工作由国民政府军事委员会派人联络；将红军中最精壮者编成3个国防师，计6旅12团及其他直属工、炮、通信、辎重等部队，在3个国防师上设某路军总指挥部；将红军地方部队改编成地方民团或者保安队；红军学校办完本期之后结束；令河西走廊马步芳、马步青部停止进攻红军西路军。[1]
但贺衷寒对该协议进行了修改，内容变为：红军改编为3个师以后，每师只许有1万人，共计3万人，政训人员由南京国民政府派人参加，各级副职由南京国民政府委派，取消“民选制度”，将“民选推荐”改成“地方推荐”，删去协议中停止进攻红军西路军的条款等等。[1]
周恩来表示，贺衷寒是要让红军西路军困在河西走廊从而“束缚我们”、“胁迫我们”。周恩来认为在西安与顾祝同、贺衷寒继续谈判已无价值，要求与蔣中正面谈。中共中央书记处同意周恩来的意见。3月13日晚，周恩来会见张冲，提出将“三八协议”直送蒋介石，并表示虽然中共否认贺案，但是国共两党合作抗日和拥护蒋委员长的方针不会因贺案动摇。[1][2]